Rekabet Kurumu

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı: 2002-2-69 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-75/878-359
Karar Tarihi : 28.11.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Ikinci Baskan: Dr. Kemal EROL
Üyeler : Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Ebru ÖZTÜRK, A. Özlem UZUN
C- BILDIRIMDE BULUNAN: - Inteltek Internet Teknoloji Yatırım veDanısmanlık Ticaret A.S.
Temsilcisi: Erim BENER
Levent Cad. No: 12, 80620 1. Levent/Istanbul

D- TARAFLAR-
- Inteltek Internet Teknoloji Yatırım ve Danısmanlık Ticaret A.SYıldız Cad. No: 34, Polat Is Merkezi 80690 Besiktas/Istanbul
- Intralot SA Trading, Support and Management of Software andElectronic Systems of Multiple Use
-Instant Lottery64 Kifissias Ave&3 Premetis Str.15125 Maroussi/YUNANISTAN
- Teknoloji Holding A.S.Eski Büyükdere Cad. Özcan Sok. No: 2 4. Levent/Istanbul

E- DOSYA KONUSU: Inteltek Internet Teknoloji Yatırım ve Danısmanlık Ticaret A.S.’nin sermayesinin %25’ini temsil eden hisselerinin Intralot SA Trading, Support and Management of Software and Electronic Systems of Multiple Use-Instant Lottery tarafından devralınması islemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERI: Kurum kayıtlarına 14.10.2002, 4482 sayı ve 7.11.2002 tarih, 4798 sayı ile giren bildirim üzerine, 2813 sayılı Telsiz Kanunu'nun 4502 sayılı Kanunla degisik 7. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca talep edilen Telekomünikasyon Kurumu'nun görüsü 21.11.2002 tarih ve 4981 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmistir. Söz konusu bildirim ve Telekomünikasyon Kurumu'nun görüsü üzerine4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan Izin Alınması Gereken Birlesme ve Devralmalar Hakkında Teblig’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan incelemeler sonucunda düzenlenen 22.11.2002 tarih ve 2002-2-69/ÖI-02-EÖ sayılı Devralma Ön Inceleme Raporu, 25.11.2002 tarih ve REK.0.06.00.00/109 sayılı Baskanlık önergesi ile 02-75 sayılı Kurul toplantısında görüsülerek karara baglanmıstır.

G- RAPORTÖRLERIN GÖRÜSÜ: Ilgili raporda, bildirim konusu devralma isleminin, taraflarının sahip oldukları ciro ve pazar payları itibarıyla 1997/1 sayılı Teblig kapsamında izin alınması gereken bir islem olmadıgı ifade edilmistir.

H- INCELEME ve DEGERLENDIRMEH.

1. Taraflar
H.1.1. Inteltek Internet Teknoloji Yatırım ve Danısmanlık Ticaret A.S. (Inteltek)Inteltek, 6.4.2001’de kurulmus olup faaliyet alanı esas itibarıyla internet konusunda is gelistirmek isteyen kurum ve kuruluslara tasarım, teknik altyapı, yazılım ve benzeri konularda danısmanlık hizmeti vermek, iletisimle ilgili olarak on-line sistemleri kurmak, kurdurmak, her türlü teknik ve elektronik telekomünikasyon altyapısını hazırlamak, kanunlarca müsterek bahis organizasyonları düzenlemek yetkisine sahip yasal kuruluslar ile yerlesik ve sanal bayileri arasındaki sanal (elektronik) ortamı kurmak, isletmek ve bunlara iliskin her türlü hizmeti vermektir. Kurulus tarihinden bu yana herhangi bir faaliyette bulunmayan sirketin devralma islemi öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı asagıdaki sekildedir:
Devralma Öncesi Devralma SonrasıHissedarlar
Hisse Adedi Payı (%) Hisse Adedi Payı (%)
Turktell Telekomünikasyon Yatırımve Dıs Ticaret A.S. 549.996 100 302.497 55
Global Bilgi Pazarlama Danısma veÇagrı Servisi Hizmetleri A.S. 1 ~0 1 ~0
Bilisim ve Egitim TeknolojileriYapım ve Yayın Hizmetleri A.S. 1 ~0 1 ~0
Mapco Internet ve IletisimHizmetleri Pazarlama A.S. 1 ~0 1 ~0
Teknoloji Holding 1 ~0 110.000 20Intralot S.A.

137.500 25Toplam 550.000 100 550.000 100

H.1.2. Intralot SA Trading Support and Management of Software andElectronic Systems of Multiple Use-Instant Lottery (Intralot)Bahis oyunlarının isletimi için gerekli tüm sistemin tedariki konusunda önemliknow-how ve deneyime sahip olan Intralot'un ve dahil oldugu grubun Türkiye'de faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.3. Turktell Bilisim Servisleri A.S. (Turktell)Hisselerinin tamamı Çukurova Holding A.S'ye ait olan Turktell'in faaliyet alanı,internet ortamı üzerinden saglanan servis ve hizmetleri gerek cep telefonları, gerekkablosuz haberlesme vasıtasıyla kullanıcıların hizmetine sunmaktır. Turktell'in ve baglı ortaklıklarının ilgili ürün piyasasında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.4. Teknoloji Holding A.S.Tarafların bildirimlerinin konusu Inteltek'in %25 oranında hissesinin Intralot'adevredilmesi olmakla birlikte, dosya mevcudu bilgilerden bu islemden sonra Inteltek’in %20 hissesinin de Teknoloji Holding A.S. tarafından devralınacagı ve bu sirketin projeye pazarlama ve teknik destek hizmeti verecegi anlasılmaktadır.

H.2. Ilgili Pazar
H.2.1. Ilgili Ürün PazarıDünya sans oyunları pazarının 2000 yılı itibarıyle büyüklügü 137 milyar Euro'dur. Türkiye'de bugün itibarıyla sans oyunları pazarının büyüklügü ise 1,5 milyar ABD Doları'dır. Türkiye’de yetiskin nüfusun %7’si sans oyunlarına ilgi göstermektedir. Kisi basına aylık harcama ise 39 ABD Doları'dır.
Intralot'un, özellikleri Spor Toto tarafından belirtilen müsterek bahis merkezisisteminin kurulması, teknik olarak isletilmesi ve karsılıgında saglanacak hasılattanpay verilmesi isine ait ihaleyi kazanan (ve daha önce herhangi bir faaliyeti bulunmayan) Inteltek’in hisselerini devraldıgı göz önünde bulundurularak ilgili ürün pazarı, "sans oyunları pazarı" olarak tespit edilmistir.
H.2.2. Ilgili Cografi PazarSpor Toto tarafından yapılan ihaleyi kazanan Inteltek'in olusturacagı sistem tümTürkiye’de gerçeklestirilecektir. Dolayısıyla devralma isleminin ilgili oldugu pazar"Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmistir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki DegerlendirmeBildirime konu islem Inteltek'in %25 hissesinin Intralot tarafından devralınmasınailiskin olmakla birlikte, dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Inteltek’in %20 hissesinin de Teknoloji Holding A.S. tarafından devralınacagı ve söz konusu islemler sonrasında sirket kontrolünün tek kontrolden adı geçen üç sirketin kontrolüne geçecegi anlasılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu islem 1997/1 sayılı Teblig'in 2. maddesi kapsamında bir islemdir. 1997/1 sayılı Teblig'in 1998/2 sayılı Teblig ile degisik 4. maddesinde yer alan "Bu Teblig'in 2 inci maddesinde belirtilen bir birlesme veya devralma sonucunda birlesmeyi veya devralmayı gerçeklestiren tesebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25'ini asması halinde veya bu oranı asmasa bile toplam cirolarının yirmibes trilyon Türk Lirasını asması halinde Rekabet Kurulu'ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile hangi tür birlesme ya da devir islemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi oldugu belirlenmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, Spor Toto’nun sans oyunları pazarındaki payının %… oldugu (Ihale sözlesmesine göre bahis oyunlarının oynatılması faaliyetine 2003 yılında baslayacak olan Inteltek, ilgili ürün pazarında % …'lik payı bulunan Spor Toto hasılatı üzerinden pay alacaktır.), Intralot ve Teknoloji Holding A.S'nin ise ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadıgı anlasılmıstır. Dolayısıyla söz konusu islem, taraflarının sahip oldugu toplam ciro ve pazar payı yönüyle anılan Teblig kapsamında Rekabet Kurulu'nun iznine tabi degildir.

I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve degerlendirmeler dogrultusunda bildirime konu islemin, taraflarının sahip oldukları ciro ve pazar payları yönüyle 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan Izin Alınması Gereken Birlesme ve Devralmalar Hakkında Teblig kapsamında Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadıgına OY BIRLIGI ile karar verilmistir.